A Lei nº 14.451, publicada no dia 22 de setembro, apresenta a alteração de artigos do Código Civil, referentes aos quóruns de deliberações de certas matérias em sociedades limitadas (arts. 1.061 e 1.076).
Mais especificamente, a Lei diminui os quóruns necessários para a designação de administrador não-sócio, enquanto o capital social não estiver integralizado e após sua integralização, os quais passaram, respectivamente, da unanimidade para 2/3 de aprovação, e de 2/3 para a maioria do capital social (art. 1.061 do Código Civil).
Também houve mudanças quanto ao quórum necessário para a realização de modificações do contrato social, bem como para a incorporação, a fusão, a dissolução da sociedade, e a cessação do estado de liquidação (art. 1.071, V e VI, do Código Civil), passando de 75% (3/4 dos votos) para a maioria do capital social, com a consequente revogação do inciso I do art. 1.076 do Código Civil.
Os quóruns previstos anteriormente eram objeto de críticas devido ao engessamento que ocasionavam nas deliberações de sociedades limitadas, tipo societário que pode ou não ser empresário, podendo ser utilizado tanto para pequenos negócios como para empresas de grande porte. Desse modo, não é difícil perceber os entraves que os altos quóruns representavam para o dia o dia da sociedade.
Nesse contexto, a mudança na legislação possibilita maior dinamicidade, simplificação de regras de governança e desburocratização das sociedades, pois o processo para sua modificação deixou de ser demasiado rígido. Pode-se dizer que os novos quóruns aproximam as sociedades limitadas das sociedades anônimas, cujo quórum, salvo exceções, costuma ser pautado na maioria do capital social (50% + 1).
É importante ressaltar que, embora o quórum de deliberação exigido para qualquer decisão possa ser definido, no contrato social, como superior ao disposto na legislação, ele jamais poderá ser inferior, havendo, portanto, um limite legal. Nesse sentido, a mudança legislativa aumenta a margem para a pactuação de regras específicas em cada sociedade, prezando pela autonomia privada das partes.
Outro aspecto da Lei refere-se às suas consequências perante os sócios minoritários, visto que, em linhas gerais, permite o controle da sociedade por sócios com mais da metade do capital social. Todavia, embora o novo quórum faça com que sócios minoritários percam parte de seu poder, estes ainda podem buscar alternativas para sua proteção, como estabelecer a necessidade de quóruns específicos dentro do contrato social e/ou cláusulas de veto (práticas presentes em sociedades anônimas).
A modificação dos contratos sociais das sociedades limitadas para adequação aos novos quóruns dependerá da sua redação quanto às matérias objeto de alteração legislativa. Isso porque em muitos contratos constam que as deliberações devem ser aprovadas pela maioria do capital social, ressalvadas as hipóteses nas quais o Código Civil exige quórum mais elevado. Neste caso, faz-se prescindível a alteração contratual para adequação à Lei nº 14.451.
Por outro lado, se no contrato social da sociedade limitada constar que é necessária a aprovação de ¾ do capital social para as matérias objeto da alteração legislativa, então cabe aos sócios decidir se irão flexibilizar seus quóruns, já que a Lei possibilita que sejam pactuados quóruns qualificados. Ou seja, se for do interesse dos sócios diminuir os quóruns de acordo a nova Lei, então deverão deliberar em assembleia ou reunião a modificação do contrato social para que conste a maioria do capital social também para as matérias objeto de alteração legislativa.
Por fim, cabe referir que, nos termos do art. 4º, a Lei nº 14.451 passa a vigorar depois de 30 (trinta) dias de sua publicação. Ou seja, as mudanças nos quóruns de deliberações nas sociedades limitadas para as matérias acima mencionadas começam a valer a partir do dia 22 de outubro de 2022.
Andressa Garcia – Advogada em Direito Societário no Silveiro Advogados. Mestre em Direito Privado na UFRGS.
Maria Carolina Fachinello Bertolini – Graduanda em Direito na FMP.
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