Após a sanção presidencial, entra em vigência hoje (02/06/2021) o Marco Legal das Startups (PLP 146/2019), que passa a ser a Lei Complementar nº 182/2021.

A seguir destacamos as principais repercussões do Marco Legal das Startups do ponto de vista do direito societário.

Em primeiro lugar, o MLS dispõe que startups poderão admitir aporte de capital por pessoa física ou jurídica, que poderá resultar ou não em participação no capital social. Visando à segurança patrimonial, também regulou que os investidores de startups não responderão por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial ou havendo desconsideração da personalidade jurídica.

Em segundo lugar, o MSL buscou simplificar a legislação de sociedades anônimas, de forma que as companhias fechadas com receita bruta anual de até R$ 78.000.000,00, poderão optar por divulgar suas publicações exclusivamente na forma eletrônica. Ainda, essas companhias poderão substituir os livros sociais por registros mecanizados ou eletrônicos. A CVM, por sua vez, poderá regulamentar condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte (isto é, que aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00) ao mercado de capitais. Inclusive, poderão simplificar os procedimentos relacionados às distribuições públicas de valores mobiliários de emissão dessas companhias, sendo possível a dispensa da obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira nas distribuições. Além disso, a diretoria de S/As poderá ser composta apenas por um membro.

Por fim, com relação às ME e EPPS, o MSL regula que os aportes de capital poderão ser realizados por pessoa física, por pessoa jurídica ou por fundos de investimento. Nesse caso, o investidor-anjo, embora não seja considerado sócio ou administrador, poderá participar nas deliberações em caráter estritamente consultivo, além de poder exigir dos administradores as contas justificadas de sua administração e, anualmente, o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico.

Por fim, houve veto do governo relativo a dispositivo do projeto de lei que criava renúncia fiscal. O dispositivo referia que, no caso do investidor pessoa física, para fins de apuração e de pagamento do imposto sobre o ganho de capital, as perdas incorridas nas operações com instrumentos da Lei Complementar poderiam compor o custo de aquisição para fins de apuração dos ganhos de capital auferidos com a venda das participações societárias convertidas em decorrência do investimento em startup.

Esse alerta foi editado pela área de Direito Societário do Silveiro Advogados.

Coordenador: Pedro Dominguez Chagas

Editores: Daniel Marques Raupp e Eduarda Bacega