Hoje (30 de outubro de 2025), a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou o Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25, iniciando o debate sobre relevantes reformas na regulamentação dos Fundos de Investimento Imobiliário (FII).
A consulta pública propõe alterações ao Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 – que trata especificamente dos FII – e permanecerá aberta a manifestações do mercado até 30 de janeiro de 2026.
A seguir, destacamos as principais mudanças propostas pela autarquia.
Subordinação
A proposta da CVM permite que classes de FII destinadas ao público de varejo que invistam exclusivamente em ativos de crédito (conhecidos como “FII de papel”) – tais como CRI, cotas de FIDC, debêntures, notas comerciais e LCI – possam ser estruturadas com subordinação entre suas subclasses – cotas sênior, mezanino e júnior.
Nessa hipótese, serão aplicadas determinadas matérias atinentes aos FIDC, em caráter subsidiário, uma vez que já são amplamente empregadas no mercado de FIDC as regras específicas que disciplinam a estrutura de subordinação.
Cumpre destacar que, pela regulamentação vigente, já existe a possibilidade de classes restritas (i.e., destinadas exclusivamente a investidores qualificados e profissionais) constituírem subclasses com subordinação entre si. A proposta da autarquia, portanto, amplia referida possibilidade também ao público em geral (varejo), sendo, neste caso, aplicável exclusivamente aos “FII de papel”.
Recompra de cotas
Outra inovação de grande impacto é a proposta que autoriza os FII a recomprarem suas próprias cotas negociadas em mercado organizado, conforme já discutido recentemente no âmbito do colegiado da CVM.
Trata-se de avanço relevante no processo de amadurecimento do mercado de fundos, sobretudo diante da assimetria observada em determinados veículos entre o valor patrimonial da cota e seu preço de negociação no mercado secundário, conhecido como “preço de tela”.
Entre as condições fixadas pela CVM para que a recompra seja realizada, destacam-se: (i) a recompra deve estar expressamente prevista no regulamento do FII; (ii) as cotas recompradas devem ser imediatamente canceladas; (iii) o valor de recompra da cota deve ser inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; e (iv) o administrador deve divulgar comunicado ao mercado com antecedência mínima de 14 dias da data pretendida para o início da recompra, contemplando determinados requisitos informacionais.
Revisão das atribuições dos administradores e gestores
A minuta também propõe ajustes relevantes nas competências dos prestadores de serviços essenciais dos FII, buscando harmonizar as funções de administradores e gestores com o regime já aplicável a outras categorias de fundos de investimento.
Nesse contexto, a proposta amplia a atuação do gestor, permitindo-lhe contratar, às expensas da classe, serviços relacionados à análise e acompanhamento de projetos imobiliários, substituindo, assim, a figura da consultoria imobiliária especializada. O gestor também poderá contratar serviços de administração e comercialização de bens imóveis integrantes da carteira.
Além disso, a CVM propõe a transferência de determinadas obrigações do administrador para o gestor, tais como: (i) a contratação dos serviços de distribuição de cotas e formação de mercado, já prevista na parte geral da Resolução CVM 175; (ii) a fiscalização dos empreendimentos imobiliários detidos pelo fundo; e (iii) a seleção dos bens e direitos que comporão a carteira do FII.
Flexibilização dos quóruns de assembleia
A autarquia apresenta uma mudança significativa nos quóruns mínimos qualificados exigidos para determinadas deliberações sensíveis em sede de assembleia de cotistas dos FII, conforme evidenciado abaixo.
A mudança busca equilibrar a necessidade de representatividade nas deliberações com a viabilidade prática de se atingir o quórum, especialmente em fundos com base de cotistas pulverizada. Assim, o objetivo é a diminuição substancial da taxa de insucesso das assembleias, conforme se observa hoje em dia.
Por fim, além das reformas apresentadas acima, também são endereçadas na consulta pública os seguintes pontos: (i) oferta pública voluntária de aquisição de cotas, (ii) reembolso de cotistas dissidentes, (iii) representante dos cotistas, e (iv) regime informacional. Para maiores informações, segue link para acesso direto ao Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25.
Nosso Escritório conta com equipe especializada em Fundos de Investimento, Mercado de Capitais e Securitização. Para obter esclarecimentos sobre o tema, ou outros que sejam de seu interesse, por favor entre em contato conosco: jose.meirelles@silveiro.com.br.
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